Eigenlijk zou het maar een kort bezoek aan de kermis worden. Maar dan staat de achtbaan ineens stil en zitten Julian, Dick en Anne vast. Wanneer ze eindelijk weer vaste grond onder hun voeten hebben, is George echter als van de aardbodem verdwenen! Tevergeefs doorzoeken hun vrienden de hele kermis, de situatie van George lijkt hopeloos. Om haar te redden, moeten de Vijf Vrienden het deze keer opnemen tegen heel sluwe schurken.