Ursula is de boze. Ze wil wraak nemen op koning Triton omdat hij haar uit het koninkrijk heeft verbannen. Ze ziet haar enige kans komen als Arielle prins Eric redt. Zij weet dat hij smoorverliefd op haar is geworden, maar niet meer weet hoe ze eruit ziet, alleen haar in zijn hoofd laat zingen. Ze verandert Arielle drie dagen lang in een mens. In deze drie dagen moet het haar lukken om een kus van Eric te krijgen, zodat ze een mens kan blijven. Anders verandert ze weer in een zeemeermin en behoort haar ziel toe aan Ursula.